Договора куплипродажи предприятия как имущественного комплекса и предприятия как комплекса имущества. Сравнительноправовой анализ | Журнал "Право и инвестиции"

Журнал "Право и инвестиции"

Договора куплипродажи предприятия как имущественного комплекса и предприятия как комплекса имущества. Сравнительноправовой анализ

Веденин А.А., ЗАО "Центропечать"

***

Статья посвящена новому правовому понятию - "предприятие как комплекс имущества", а также сравнительному анализу договоров купли-продажи предприятия как комплекса имущества и предприятия как имущественного комплекса. Автор показал теоретическую и практическую необходимость введения в Гражданский кодекс РФ понятия "предприятие как комплекс имущества" и правовых норм, которые урегулируют порядок купли-продажи предприятий, которые не используются в предпринимательской деятельности или не созданы для данной цели.

Ключевые слова: предприятие, имущественный комплекс, купля-продажа, договор.

***

В российском законодательстве не исследована проблема правового статуса предприятий — объектов гражданских правоотношений, которые не используются в предпринимательской деятельности или не созданы для данной цели, например, государственные медицинские, образовательные, санаторно-курортные учреждения, организации социального обслуживания населения и т.д. Некоторые собственники не используют или не могут использовать принадлежащие им объекты (например, незавершённое строительство) или осуществляют их перепрофилирование с учётом экономических потребностей. В этот период они не работают, что говорит об отсутствии предпринимательской деятельности как основного признака предприятия. Следовательно, данные объекты не подпадают под понятие «предприятие как имущественный комплекс».

Несмотря на имеющиеся в гражданском законодательстве РФ научные понятия, такие как: «вещь», «имущество», «главная вещь и принадлежность», «сложная вещь» и «предприятие как имущественный комплекс», для полноценного и эффективного регулирования имущественного оборота их недостаточно. Они не могут охватить широкий спектр экономических отношений, которые в настоящее время быстро развиваются.

Анализ действующего гражданского законодательства РФ, посвящённого рассматриваемому вопросу, говорит о том, что правовая база по нему отсутствует. Налицо наличие пробела, который традиционно рассматривается как отсутствие необходимых норм — «брешь в самом законодательстве» [1]. По мнению П.Е.Недбайло, пробел в праве — «это фактически пробел в законодательстве в смысле отсутствия конкретной нормы для разрешения определённых случаев, находящихся в сфере воздействия права» [2].

Поэтому автором предлагается включить в действующее гражданское законодательство РФ новое правовое понятие — «предприятие как комплекс имущества».

До настоящего времени отечественный законодатель не рассматривал данное понятие. Оно включает в себя различные виды сложных с юридической и экономической точек зрения объектов гражданских правоотношений, имеющих в своей основе более востребованную и выраженную универсальную оборотоспособность, основанную на потребностях свободного предпринимательского оборота и обладающих готовностью реагировать на изменение экономической ситуации.

Как любое сложное системное понятие «предприятие как комплекс имущества» имеет свою собственную правовую конструкцию.

«Предприятие как комплекс имущества» — это принадлежащая физическим и (или) юридическим лицам не используемая в предпринимательской деятельности или не созданная для этой цели совокупность объектов движимого и (или) недвижимого имущества.

В данное правовое понятие не включаются исключительные права, долги и права требования, в связи с тем, что, по нашему мнению, они связаны с субъектом — обладателем прав на предприятие, а не предприятием как объектом гражданских правоотношений. Это его отличает от понятия «предприятия как имущественный комплекс», в состав которого в соответствии со ст. 132 ГК РФ в обязательном порядке входят все виды имущества, предназначенные для предпринимательской деятельности, в том числе права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания).

Какие объекты входят в понятие «предприятие как комплекс имущества»?

1. Объекты незавершённого строительства.

Основной причиной приостановления (прекращения) строительства или реконструкции здания, сооружения является совокупность финансово-экономических факторов. В этой связи основным стимулом к завершению объекта должно стать не нормативное ограничение гражданского оборота объектов незавершенного строительства, а предоставление его собственнику дополнительных легальных возможностей по оптимизации своего финансового положения, в том числе за счет более широкого использования объектов незавершенного строительства в качестве предмета купли-продажи.

2. Государственные медицинские, образовательные, санаторно-курортные учреждения, организации социального обслуживания населения, библиотеки, музеи, историко-культурные комплексы, санатории и профилактории, дома творчества и т.д.).

Данные объекты обладают специфической особенностью — они созданы исключительно для оказания бесплатных услуг гражданам.

3. Объекты, которые перепрофилируются с учётом экономических потребностей собственника.

Данную группу составляют такие предприятия, которые в условиях рыночной экономики не могут эффективно использоваться собственником, и последний вынужден осуществлять их перепрофилирование, которое заключается в прекращении предпринимательской деятельности как главного признака предприятия как имущественного комплекса. В течение этого времени собственник производит переустройство предприятия и, если необходимо, то полную реконструкцию производственного процесса.

Следует отметить, что уже сейчас понятие «предприятие как комплекс имущества» присутствует не только в плоскости рассуждений, но начинает приобретать определенное практическое воплощение, что подтверждают примеры судебно-арбитражной практики.

Первый пример.

Из материалов следует, что в соответствии с заключенным между сторонами ОАО «Тюменцевский маслосырзавод и ОАО «Кипринский маслосырзавод» в соответствии с заключённым договором было продано имущество (согласно акту описи — 5 зданий, 12 сооружений и 30 единиц технологического оборудования) с целью возмещения недоимок по налогам и другим обязательным платежам должника. Данный договор сторонами исполнен полностью. Кассационная инстанция сделала правильный вывод, что проданное имущество не подпадало под понятие «предприятие» в смысле ст. 132 Гражданского кодекса (ГК) РФ, т.к. «Тюменцевский маслосырзавод» длительное время не функционировал как объект прав, а представлял собой имущественный комплекс, не используемый для осуществления предпринимательской деятельности [3].

Второй пример.

Как следует из материалов дела, на основании договора истец продал ответчику незавершенное строительством здание кирпичного завода. По договорам ответчик приобрел у истца технологическое оборудование. Обращаясь с иском по настоящему делу, истец настаивает на том, что упомянутые сделки являются притворными в силу ст. 170 ГК РФ, т.к. стороны преследовали цель заключить договор купли-продажи предприятия (ст. 559 ГК РФ) с выведением практически всех активов ООО ПКП «Стоун». По оспариваемым же сделкам передано незавершенное строительство (совокупность строительных материалов) готовностью 22% и технологическое оборудование в разукомплектованном состоянии, неиспользуемое и хранившееся на территории строительства с 1994 г.

Дав оценку всем обстоятельствам дела, суд обоснованно пришел к выводу, что проданное имущество не является предприятием — объектом гражданских прав. Предприятию как объекту гражданских прав присущи следующие признаки: отчуждаемое имущество должно представлять из себя единый работающий имущественный комплекс, используемый в предпринимательской деятельности (для извлечения прибыли) [4].

Третий пример.

Общество «Пластполимер» по договору о совместной деятельности безвозмездно передало администрации Санкт-Петербурга имущественный комплекс (понятие которого раскрыто в ст. 132 ГК РФ) стадион «Химик», который является объектом социально-культурного назначения. Стадион является основным спортивным центром района, на котором ежегодно проводятся спортивно-массовые мероприятия для развития массового физкультурного движения. Сооружение представляет собой единый объект, состоящий из разнородных элементов, объединенных общим функциональным назначением, который служит для удовлетворения потребностей граждан, в целом не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности [5].

Следовательно, можно сделать вывод о том, что стадион «Химик» является предприятием как комплексом имущества, т.к. он был изначально создан не для использования в предпринимательской деятельности и продолжает использоваться для физкультурно-оздоровительной деятельности населения.

Комментируя вышеуказанные судебные решения, необходимо сказать следующее:

1) предприятием как имущественным комплексом неправомерно признавать объект ранее эксплуатируемый, но функционирование которого приостановлено в силу каких-либо причин;

2) если отсутствует главный признак — использование в предпринимательской деятельности, говорить о предприятии как имущественном комплексе неправильно;

3) в данных ситуациях целесообразно рассмотреть предприятие с позиции правового понятия «предприятие как комплекс имущества»;

4) вышеуказанные судебные решения доказывают своевременность правового понятия «предприятие как комплекс имущества».

Причин, объясняющих актуальность предложения о включении в действующее гражданское законодательство РФ понятия «предприятие как комплекс имущества», несколько и заключаются они в следующем:

данное понятие сможет обеспечить должное функционирование и оборотоспособность тех предприятий, которые не урегулированы действующим гражданским законодательством РФ;
предложение юридически и экономически целесообразно. Наличие понятия «предприятие как комплекс имущества» ускорит деловую активность в предпринимательских отношениях, даст должное эффективное развитие экономики в целом, что, в конечном счёте, безусловно, позволит ему быть эффективным инструментом для решения актуальных задач юридической практики;
оно необходимо для всех участников гражданско-правовых отношений и органов судебной власти.

Предприятие как комплекс имущества может быть предметом многих сделок. Центральное место среди совершаемых сделок занимает купля-продажа.

До настоящего времени законодателем не установлены юридические механизмы порядка купли-продажи предприятий, которые не используются в предпринимательской деятельности или не созданы для данной цели.

Возникает вопрос: каким образом законодатель регулирует и будет регулировать в перспективе отношения, возникающие при купли-продажи таких предприятий?

Заключение договора купли-продажи предприятия как комплекса имущества осуществляется сторонами путём его подписания. Он заключается в письменной форме путём составления одного или нескольких документов, подписанных сторонами.

Сторонами договора являются Продавец и Покупатель. В качестве Продавца и Покупателя могут выступать как юридические, так и физические лица, а также гражданин-предприниматель. По общему правилу, в качестве Продавца должен выступать собственник предприятия как комплекса имущества. От имени Российской Федерации и субъектов РФ приобретают и осуществляют имущественные и неимущественные права органы государственной власти, а от имени муниципальных образований — органы местного самоуправления.

Существенными условиями данного договора являются предмет и цена предприятия как комплекса имущества.

Предметом данного договора являются действия Продавца по передаче предприятия как комплекса имущества в собственность Покупателя и, соответственно, действия последнего по его принятию и уплате за него установленной цены.

В договоре купли-продажи должны быть указаны данные, позволяющие определённо установить имущество, которое подлежит передаче Покупателю. При их отсутствии условия считаются не согласованными, а договор не заключённым.

Также он является двусторонним, поскольку каждая из сторон этого договора (Продавец и Покупатель) несет обязанности в пользу другой стороны.

Договор является возмездным, поскольку Продавец за исполнение своих обязанностей по передаче предприятия как комплекса имущества Покупателю должен получить от последнего встречное предоставление в виде оплаты.

Он должен содержать согласованные сторонами в письменной форме условия о его цене. Цена определяется как цена за всё имущество, которое входит в продаваемое предприятие как комплекс имущества. При отсутствии в нём согласованного сторонами данного условия договор считается незаключённым.

Исполнение данного договора можно свести к двум наиболее важным юридически значимым действиям сторон:

передача предприятия как комплекса имущества Продавцом Покупателю;
оплата Покупателем стоимости предприятия как комплекса имущества.

В случае если в состав предприятия как комплекса имущества входят объекты недвижимости, то право собственности на всё предприятие как комплекс имущества возникает у Покупателя с момента регистрации данных объектов. Права на объекты недвижимого имущества, входящие в его состав, регистрируются в Едином государственном реестре прав по месту нахождения объектов.

Если в состав предприятия как комплекса имущества входит движимое имущество, то право собственности на всё предприятие как комплекс имущества возникает у Покупателя с момента передачи движимого имущества.

Необходимо отметить отличительные черты договора купли-продажи предприятия как комплекса имущества.

Во-первых, подготовка его к продаже осуществляется в короткие сроки.

Во-вторых, отсутствует необходимость в уведомлении кредиторов.

Если они имеются, то это кредиторы юридического лица, и поэтому нет необходимости исследовать наличие прав требований и долгов. Хотелось бы особо отметить, что отсутствие при осуществлении данной сделки такого обязательного требования, как уведомление кредиторов, не даст возможности оспаривать данную сделку, а также признать её недействительной по этому основанию, что, безусловно, является преимуществом.

В-третьих, сторонам не требуется предоставления для её заключения и регистрации права большого количества документов и согласований (а именно: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков требования, документ об оценке предприятия, а также, например, согласования акционеров или участников общества).

Предложенный порядок отчуждения предприятия как комплекса имущества устанавливает понятный, не двоякий порядок заключения, передачи и государственной регистрации права, что, безусловно, минимизирует риски в предпринимательской деятельности и, несомненно, является большим преимуществом.

В судебной практике уже присутствует купля-продажа предприятия как комплекса имущества, однако законодательного решения, которое обеспечило бы эту процедуру, нет.

Исследовав фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что спорные объекты недвижимого имущества, реализованные на торгах, входят в состав единого имущественного комплекса «Зарница», т.к., помимо проданных на торгах объектов, на территории комплекса находятся насосная станция, 2 подземных мазутохранилища, 4 емкости для воды, водяная скважина и служебное помещение. Данный оздоровительный комплекс не может существовать без этих объектов, поскольку они связаны общим назначением и необходимы для обеспечения его функционирования в соответствии с целевым назначением (отдых и оздоровление детей). Однако данные объекты не были учтены при оценке спорного имущества должника и не вошли в состав переданного на реализацию на торгах имущества. Указанный оздоровительный комплекс «Зарница» был введен в эксплуатацию как пионерский лагерь, предназначенный для отдыха детей, и использовался заводом по назначению [6].

В рассмотренном судебном решении по нашему мнению, оздоровительный комплекс (пионерский лагерь «Зарница») является предприятием как комплексом имущества. Это объясняется тем, что данный объект изначально не использовался в предпринимательской деятельности, т.к. является объектом социально-культурного назначения. Следовательно, можно сделать вывод о том, что и продаваться оно должно только с соблюдением норм права, касающихся совершения сделок с предприятиями, которые не используются в предпринимательской деятельности или не созданы для данной цели.

Приведённые аргументы доказывают юридическую и экономическую целесообразность, а также практическую необходимость включения в гражданское законодательство РФ правовых норм, которые осуществят должное правовое регулирование порядка совершения купли-продажи предприятия как комплекса имущества.

Одним из практических преимуществ понятия «предприятие как комплекс имущества» является тот факт, что с его помощью купля-продажа предприятия становится проще. Для практического подтверждения данного мнения предлагается провести сравнительно-правовой анализ порядка купли-продажи предприятия как комплекса имущества и предприятия как имущественного комплекса.

При совершении купли-продажи предприятия как имущественного комплекса у сторон возникают проблемы практического характера.

Одним из наиболее актуальных и сложных вопросов, с которыми сталкиваются субъекты предпринимательской деятельности, является вопрос о структурировании сделок отчуждения предприятия как имущественного комплекса. В связи со сложностью определения предмета, а также содержания имущественных представлений сторон по этим сделкам, при рассмотрении арбитражными судами споров об их действительности возникает немало проблем при их квалификации.

На практике встречаются случаи, когда имущество предприятия отчуждается путём совершения нескольких отдельных сделок купли-продажи, по которым движимое и недвижимое имущество, принадлежащее одному лицу, передаётся другому. Всё чаще арбитражными судами рассматриваются споры о возможности или невозможности признания таких сделок притворными как прикрывающими единую сделку продажи предприятия как имущественного комплекса. Это связано с тем, что действующее отечественное законодательство и судебно-арбитражная практика не определили однозначно свою позицию по данному вопросу. В настоящее время отсутствуют не только чёткие признаки притворной сделки, но и единый, понятный правовой акт по данному вопросу.

Для того чтобы увидеть это, целесообразно рассмотреть пример судебно-арбитражной практики.

Между обществами «Бахус» и «Агро-Холдинг» в отношении имущества трех спиртзаводов общества «Бахус»: «Заревский», «Пречистенский», «Фроловский» были заключены договоры купли-продажи. Отдельными соглашениями по каждому заводу оформлялась передача недвижимого имущества, оборудования и автомобильного транспорта.

В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил признать все состоявшиеся договоры недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ ввиду их притворности, поскольку они были направлены на прикрытие сделок по продаже предприятия.

Апелляционная инстанция согласилась с доводами истца и признала указанные сделки ничтожными ввиду их притворности. Однако, установив притворность сделок, суд должен был на основе п. 2 ст. 170 ГК РФ применить к отношениям сторон правила о купле-продаже предприятия. Эти правила не были применены судом, и вопрос о действительности сделок купли-продажи предприятия на их основе не исследовался.

Суды первой и кассационной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что при совершении сделок с предприятием их предметом являются все виды имущества, входящие в единый имущественный комплекс, включая права требования, долги, права на фирменное наименование, товарные знаки и знаки обслуживания, другие исключительные права. Поскольку в данном деле было практически полностью продано имущество спиртзаводов общества «Бахус», состоящее из вещей, а передачи нематериальных активов и пассивов предприятия даже не предусматривалось, суды сделали вывод об отсутствии признаков продажи предприятия.

Материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться (если брать отчуждение их в совокупности, а не в качестве отдельных объектов) отдельно от пассивов предприятия (в первую очередь его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия.

Кроме того, суд кассационной инстанции неправомерно сделал вывод об отсутствии признаков продажи предприятия со стороны общества «Бахус», поскольку оно не прекратило производственную деятельность. В данной ситуации необоснованно было использовано понимание предприятия как субъекта права, а не как имущественного комплекса. Истец, как видно из материалов дела, обладал несколькими имущественными комплексами (предприятиями), и продажа 3 из них не повлекла прекращения производственной деятельности общества «Бахус» как юридического лица (в части остальных предприятий).

Согласно материалам дела практически все имущество, связанное с производственной деятельностью каждого из трех спиртзаводов общества «Бахус», было продано, т.е. продолжать производственную деятельность на данных предприятиях стало невозможным.

В материалах дела также отсутствуют данные о соблюдении сторонами требований ст. 561 ГК РФ о составлении и рассмотрении акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Предмет сделки купли-продажи недвижимости, входящей в состав предприятий истца, был сформулирован неопределенно, в связи с чем стороны заключили дополнительные соглашения, в которых предприняли попытку более детально определить предмет состоявшихся договоров. Но и к дополнительным соглашениям не прилагались никакие технические документы, которые позволили бы установить согласованность сторонами предмета договоров купли-продажи недвижимости.

Таким образом, судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам дела и с неправильным применением норм материального и процессуального права, поэтому подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение [7].

Если предприятие не используется в предпринимательской деятельности или не создано для данной цели, то, применяя предложенное автором правовое понятие, стороны могли бы заключить договор купли-продажи предприятия как комплекса имущества. И тогда ни одна из них, а также третьи лица не могли, просто у них не было правовых оснований для признания данной сделки притворной.

Другая проблема, связанная с совершением купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, связана с наличием кредиторов, долгов и (или) прав требований, которые присутствуют в продаваемом предприятии.

На невозможность перехода к покупателю долгов, не включённых в состав предприятия как имущественного комплекса по договору, обращает внимание Г.Е.Авилов: «вызывает сомнения практическая значимость п. 3 ст. 565 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 561 ГК РФ и п. 1 ст. 563 ГК РФ состав предприятия, включая и все входящие в договор продажи предприятия, указываются в передаточном акте. Никакие долги или обязательства Продавца не могут быть переданы покупателю без его на то согласия, т.е., если они не указаны в договоре или согласованном сторонами приложении к договору. Передача обязательств не может состояться также помимо передаточного акта или иного документа, подписанного новым должником. Поэтому гипотеза, что покупатель может и не знать о перешедших на него долгах, не имеет под собой основания. Кроме того, для перевода долга во всех случаях требуется согласие кредитора [8].

Иного мнения по поводу передачи предприятия со скрытыми долгами придерживаются Ю.Г.Жариков и Н.Г.Масевич, ссылаясь на идею, когда акционерное общество, выиграв конкурс, заключило с фондом имущества договор купли-продажи муниципального автотранспортного предприятия, а впоследствии выяснилось, что до объявления конкурса предприятие имеет долг перед банком. Арбитражный суд взыскал с покупателя этот долг на основе правопреемства. Эти авторы полагают, что продажа предприятий не только часто затрагивает интересы сторон по договору, но и нарушает права кредиторов предприятия. Суд, по их мнению, обоснованно защитил имущественное требование кредитора, возложив на покупателя обязанность по уплате всех долгов [9].

При осуществлении купли-продажи предприятия как комплекса имущества такой проблемы быть не может. Это обусловлено тем, что, как было сказано выше, в данное правовое понятие долги и права требования не включаются, т.к. они связаны с предприятием — субъектом гражданских правоотношений.

В случае продажи предприятия как комплекса имущества, которое изначально не создано для использования в предпринимательской деятельности, прав требования и обязательств не может быть изначально. Они, возможно, появятся только в том случае, если такая деятельность будет осуществляться.

Следующей проблемой является наличие в составе предприятия как имущественного комплекса интеллектуальной собственности.

Существует временное несовпадение момента передачи от Продавца к Покупателю предприятия как имущественного комплекса и интеллектуальной собственности в его составе. Договор купли-продажи предприятия может считаться заключенным, переход права на предприятие, риск случайной гибели или повреждения имущества в целом состоявшимся, а исключительные права, входящие в состав предприятия, могут не перейти. Поэтому Покупатель не сможет использовать предприятие в полном объеме, например, использовать товарный знак, знаки обслуживания при индивидуализации продукции.

При осуществлении купли-продажи предприятия как комплекса имущества такой проблемы быть не может. Исключительные права в данное правовое понятие не включаются, т.к. они связаны с предприятием — субъектом гражданских правоотношений.

Рассмотрев данные примеры, необходимо обозначить практические трудности, с которыми сталкиваются стороны при покупке предприятия как имущественного комплекса:

а) возможность признания по инициативе заинтересованных сторон судебными органами куплю-продажу движимого и (или) недвижимого имущества притворной сделкой, т.к. она прикрывает продажу всего предприятия как имущественного комплекса;

б) отсутствие чёткой позиции законодателя по вопросу о возможности перехода к покупателю долгов, не включённых в состав предприятия;

в) проблема двойной регистрации при покупке предприятия как имущественного комплекса.

Все эти проблемы отталкивают стороны от заключения сделок купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.

Необходимо разрешение сложившейся ситуации и законодательное решение данного вопроса. В особенности это актуально для судей в процессе отправления правосудия, при недостатках законодательного разрешения затронутых вопросов.

В результате проведённого исследования можно сделать следующие выводы:

1. Выявлены практические трудности купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.

2. Представляется необходимым включить в действующее гражданское законодательство РФ правовое понятие «предприятие как комплекс имущества» и легально закрепить данный правовой институт в ГК РФ в следующей редакции:

3. Представляется необходимым включить в действующее гражданское законодательство РФ правовые нормы, которые урегулируют порядок совершения купли-продажи предприятия как комплекса имущества и легально закрепить данный правовой институт в ГК РФ в следующей редакции:

«По договору продажи предприятия как комплекса имущества Продавец обязуется передать в собственность Покупателя совокупность объектов движимого и (или) недвижимого имущества, не используемых в предпринимательской деятельности или не созданных для использования в предпринимательской деятельности».

Всё вышеизложенное отвечает не только насущным потребностям предпринимательского сообщества, но и полностью согласуется с ГК РФ.

Примечания

1. Лазарев В.В. Применение советского права. Казань, 1972. С. 109.

2. Недбайло П.Е. Применение советских правовых норм. М., 1960. С. 386.

3. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.05.2001 № Ф04/1416-261/А03-2001 // СПС «Консультант Плюс».

4. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.06.2003 № Ф04/2442-631/А46-2003 // СПС «Консультант Плюс».

5. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 20.10.2010 № 6200/10 // СПС «Консультант Плюс».

6. Определение ВАС РФ от 20.03.2008 № 1546/08 «Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ» // СПС «Консультант Плюс».

7. Постановление Президиума ВАС РФ от 30.01.2002 № 6245/01 // СПС «Консультант Плюс».

8. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части второй (постатейный). 2-е изд. / Под ред. О.Н.Садикова. М., 1997. С. 142.

9. Жариков Ю.Г., Масевич Н.Г. Недвижимое имущество: правовое регулирование. М., 1997. С. 200-201.